除了周的进犯以外，另一豪强王世充率领的叛军也对唐王朝。

王世充，字行满，是西域的胡人，自小喜爱学习研究兵法，年间因军功得以升职，他善于谄媚奉承，对的喜好，深受杨广宠信。

但随着隋炀帝倒行逆施的变本加厉，王世充预料到隋朝的政局终有一日将会全面崩溃，就地暗地里结交各路英雄豪杰，广泛地收买人心，甚至给一些囚犯设法减刑，以结私恩，使其成为自己的亲信，为日后飞黄腾达做铺垫。

如他所料，这一天很快来临了。

公元618年3月，宇文化及发动叛乱，隋炀帝被弑。

王世充拥护越王为帝，被任命为、公。

公元619年，王世充将杨侗废掉，自立为帝，国号郑，年号开明，是年5月，为了，王世充开始与北方另一诸侯兵戎相见，由于窦建德拥有，王世充大败。

王世充统治颇为严苛，加之军事失利，他的根据地洛阳因此衰败，粮食短缺，民不聊生，人民纷纷投奔唐王朝以求自保。

通过难民之口了解到郑国的虚弱后，第二年7月，借机派出以李世民为首的大军出关讨伐王世充。

李世民率领军队直向洛阳进军，将该城包围得水泄不通。

王世充在听闻刘武周覆灭时就已经预料到会成为李渊的下一个目标，并做好了准备工作，派遣亲信坚守洛阳外围的各处军事要地。

为了防止城里士兵叛逃并向城外的唐军提供情报，他还企图用严刑峻法加以遏制，规定若家中有一人外逃，则全家会被连坐问斩。

然而尽管处死的人越来越多，城里百姓叛逃的念头却愈发强烈。

郑国的军队在本土作战，有城郭之利，本应占据优势，王世充估计双方应该会长期对峙，出现旷日持久的拉锯场面，难分高下。

现实却恰恰相反。

战争才一开始，王世充的局面犹如雪崩一般，变得极为被动。

一个重要原因是王世充疑心太重，对部将总是百般掣肘，不能完全信任，于是他的将领便选择不战而败的方式，纷纷向唐军投降。

7月，张公谨宣降;8月，邓州宣降;9月，田瓒以所部二十五州宣降;10月，大将张镇周、王要汉宣降，郭庆以则献出管州。

短短3个月的时间，李世民，兵不刃血，轻而易举地攻下洛阳外围多座城池。

武德四年李世民已率领大军，向洛阳发动最后的总攻。

眼看战事急转直下，王世充亲自出面与李世民和谈，两队人马隔着洛水在洛阳城外会商，但唐王朝的目的是统一天下，而王世充却希望保住帝位，双方的谈判以破裂告终。

唐军斗志昂扬，声势浩大，洛阳城内却是一片悲鸿。

末日降临，王世充别无他法，只好派出使者向曾经的敌人窦建德求援。

窦建德当时据有黄河以北大部地区，重用隋朝官员裴矩，定朝仪、制律令、兴文教，颇受部下爱戴。

他也深知的道理，便同意发兵援助王世充。

窦建德亲自率军十余万向中原挺进，在虎牢关与唐军相持不下，战况十分紧张。

当下，窦建德有一位名叫凌敬的谋臣为其出谋划策。

他对窦建德提议说：“我军应该全员横渡黄河，攻克怀州、河阳，进入汾晋，一举夺下关中，之后再回过头来对付唐军，令李世民腹背受敌。

实施这个计谋有以下益处，一是能保全我军的实力，不至于在双方的混战中损失大批人马;二是既补充了兵源又得以扩展土地，一举两得;三是洛阳之围则因此顺势不救自解。

”窦建德认为这个意见很有见地，便准备着手实施。

而潜伏在窦建德军营里的唐军细作在探知这一消息后火速禀报李世民。

作为一员优秀的将领，李世民立刻领会了这一方略的分量。

如果分兵抵御，而王世充实力尚存，洛阳围城战势必;如果坐视不管，则关中大唐的根据地将面临无兵可守的窘境。

为了挫败这个计谋，早日攻取洛阳，李世民决定用间。

早在唐军围攻洛阳城的初始，王世充派出的使者内史令长孙安世见郑国亡国在即，便见风使舵地在暗中归降了大唐，听命于李世民。

李世民此时派遣他以王世充使者的身份，带着大量钱财进入窦建德的军营，在其营中开展间谍活动。

长孙安世以重金收买窦建德的将领，同时勾起他们的思乡之情，在其挑拨离间之下，军官们纷纷在窦建德面前说凌敬的坏话，批驳凌敬的计谋不切实际。

他们向窦建德进谏道：“凌敬不过只是一介文弱书生，他能晓得什么军事上的谋略呢，只是胡言乱语罢了。

”窦建德见手下将士们都这么说，慢慢也失去了主见。

他找来凌敬，解释说：“目前军心稳定，这是天助我也。

凭借我军的军威与李世民决战，必将!”凌敬不知道其中发生了什么变故，只能竭力劝谏。

可是窦建德听不进去，最后甚至，痛斥凌敬。

窦建德听信众将领的意见，决定在虎牢关与李世民的唐军。

至此，他的命运已定。

窦建德将队伍列阵20里，擂鼓前进，看似。

然而李世民早已了解了他的计划，设下罗网，只待。

双方展开了激战，窦建德在战场上中箭，负伤坠马，斗志全无，本想趁着混乱突围而出，不料却被唐军生擒。

武德四年3月，李世民将在虎牢关生俘的窦建德及其党羽，带至洛阳城外示众，并派长孙安世进入城内向王世充禀告窦建德军队战败的噩耗。

王世充知道大势已去，作为一代枭雄，原本他还计划突出重围，南下襄阳，以图，但手下的将领们均面面相觑，噤若寒蝉。

王世充明白军心业已溃散，只好决定开城投降。

同年5月11日，他统领朝中文武百官出城前往李世民的军营，正式投诚，唐军顺利拿下洛阳。

武德四年7月9日，李世民率军凯旋，回到大唐都城长安，将王世充、窦建德交给唐高祖李渊。

李渊历数王世充的罪行，由于秦王李世民特许饶他不死，最终将其废为庶人，并把王世充的家族流放川蜀之地。

后来王世充在押送途中被仇家独孤修德刺杀身亡。

曾有人这样评价王世充，说他是卑鄙小人，也有历史资料记载说“王世充是个奸人，弑君”都达到的地步了，由此说来像王世充这样的人也是该死的。

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